סדן נ' דיאמנט
ברקע התובענה מאבקים פנימיים בין יו"ר דירקטוריון חברת סלכור טלקום דיאמנט לבין מנכ"ל החברה וחבר הדירקטוריון אמיתי. הנושא הוא כשרות ההחלטות בישיבת הדירקטוריון שזומנה על ידי דיאמנט ל-5.2.04, שכוונו נגד אמיתי.
במהלך הישיבה, ובטרם קבלת ההחלטות, הורחק מהדיונים גולוד, שמונה כדירקטור חליף לרעייתו של אמיתי, המכהנת אף היא כחברה בדירקטוריון.נההסבר שהוצע לצעד זה היה ניגוד עניינים בין תפקידו של מר גולוד כדירקטור בחברה, לתפקידו כדירקטור בחברת סקי ויז'ן, אשר יש לחברה סכסוך משפטי עימה. נימוק אחר הוא היות הנושאים שהועמדו על סדר יומה של ישיבת הדירקטוריון נוגעים למר אמיתי אישית. מאחר שאשתו של מר אמיתי מנועה מהשתתפות בדיוני הדירקטוריון הנוגעים לבעלה אישית, כך גם היא מנועה מלמנות דירקטור חליף.ב
בעקבות הרחקתו של מר גולוד מדיוני הדירקטוריון פרשו מהישיבה גם 4 דירקטורים אחרים, ונותרו בישיבה משיבים 1-5, אשר בהצבעתם (פה אחד) התקבלו ההחלטות בהם היה דיאמנט מעוניין.
בתשובתם טענו המשיבים להעדר יריבות בינם ובין המשיבים (? - כנראה המבקשים) וציינו כי בעל דינם הראוי של המבקשים הוא החברה.נסבורני שבעניין זה הדין עם המשיבים, אולם איני רואה טעם להדרש לטענה זו.
ההחלטה בדבר הרחקתו של מר גולוד מישיבת הדירקטוריון נעשתה שלא כדין.ו
בטענה בדבר ניגוד אינטרסים, אפילו היה בה ממש, היה כדי לחייב את מר גולוד לחשוף בפני הדירקטוריון את קיומו של ניגוד האינטרסים, ולהמנע מהצבעה בנושאים בעלי זיקה לאינטרסים הנוגדים.ב
משמונה מר גולוד כדירקטור חליף הוא חב חובת נאמנות כלפי החברה ולא כלפי ד"ר מרים אמיתי אשר מינתה אותו, ואין לראות בקשרי המשפחה בין מר אמיתי לד"ר מרים אמיתי עילה לפסילת מר גולוד מלשמש כחבר דירקטוריון, או להצביע בעניינים בהם למר דוד אמיתי (וממילא בעקיפין גם לאשתו) עניין אישי.ו
ההחלטות שנתקבלו בישיבה זו לא התקבלו כדין.נ
נחשותן נ' פלד
המשיב מר יוסף פלד מכהן כדירקטור בחב' תדיראן.
ביסוד התובענה והבקשה הסכם בעלי מניות מיום 17.6.01 בין המבקשת ובין חברת קרייר לפיו למבקשת זכות למנות 4 דירקטורים ולהחליפם מעת לעת.ב
מר פלד מונה כדירקטור מטעם המבקשת ומאחר וזו הודיעה ב-24.12.03 על ביטול מינויו, והודיעה על מינוי דירקטור אחר תחתיו, לטענת המבקשת פג תוקף מינויו של מר פלד כדירקטור בחברה.ו
החלטתי לדחות את הבקשה מהטעמים הבאים:
א. מר פלד אינו צד להסכם. גם החברה אינה צד להסכם. הצדדים להסכם הם המבקשת וקרייר. ממילא אין ההסכם מטיל חובות לא על מר פלד ולא על החברה.נ
תקנון החברה אינו מקנה למבקשת זכות למנות דירקטורים.
ב. מסתבר שהמבקשת כלל אינה רשומה כבעלת מניות בחברה. המניות מכוחן התיימרה המבקשת לפעול נרשמו בשמה של החברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ. החברה לנאמנות אינה צד להסכם.
משמונה מר פלד כדירקטור בחברה חובתו לפעול על פי מיטב הבנתו וכישוריו לטובת החברה בלבד, גם אם מינויו בא לו מידי המבקשת.ו
אין בבקשה שמץ ביסוס עובדתי העשויה לשמש תשתית להוכחה כי לא כך נהג מר פלד.נ
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה