אנחנו מניחים שהמטרה של ההשקעה היא להרוויח. איך המשקיעים מקבלים תשואה? איפה יש ניגודי אינטרסים בין בעלי המניות לנושים?
את המשקיעים מעניינים המרכיבים הבאים:
תשואה
סיכון
זמן (בדרך כלל)
יש השקעות שהסיכון שלהן הוא 0 ויש להן תשואה חיובית – למשל אג"ח של ממשלת ארה"ב וגם של ישראל. התשואה הזאת נקראית הריבית של בנק ישראל. מהנקודה הזאת, ההנחה היא שככל שיש יותר סיכון המשקיעים מבקשים יותר תשואה. הסביבה היא תחרותית, כך שההשקעות היחידות ששורדות בוק הן אלו שנתנו את התשואה הגבוהה ביותר על אותו גורם סיכון. לכן אומרים שעבור כל יחידה של סיכון, האלטרנטיבות שקיימות בשוק הן הטובות ביותר.
ראינו שלא כל סיכון מעניין את המשקיעים שמגוונים את תיק ההשקעות שלהם, אלא הסיכון הסיסטמתי. מדד בטא בודק איך הנכסים משתנים ביחס לשוק. לנצח את השוק אפשר רק בתקופות צמיחה.
אבל – זה לא כ"כ פשוט. הסיבה היא – ניגוד אינטרסים.
ניגוד האנטרסים בין בעלי המניות (משקיעים שרכשו נתחי בעלות) לנושים (מי שרכש אג"ח). נתח בעלות הוא כמה ששילמתי. את שאר הכסף מביא המלווה.
יש טבלה במצגת.
תשואה קבועה מראש – מה שמאפיין את הנושה. לא אכפת לו אם אני מרוויחה או מפסידה, אני צריכה להחזיר את אותו סכום כסף. זה, לעומת מי שיש לו נתח בעלות - עולה ויורד יחד עם הנכס. לכן כאשר לוקחים הלוואה צריך להתחשב ברווח העתידי מול הריבית. ריבית נמוכה מעודדת סיכונים.
מועד פרעון קבוע מראש – יש. פותר את גורם הזמן. הסייג לכך הוא חדלות פרעון.
קדימות בחדלות פרעון – בעלי המניות ייקחו מה שנשאר אחרי שהנושים לקחו הכל (לא רק מלווים אלא גם ספקים ועובדים). כל מי שיש לו התחייבות לתשלום קבוע במועד קבוע. למרות זאת, אם הבעלים כבר לא מרוויח כלום מי שסופג את ההפסד הוא הנושה. בעלי המניות כבר לא מפסידים, כי אין להם ממה – עקרון האחריות המוגבלת. יש להם קדימות אבל אין להם בטוחה שהן יקבלו את כל החוב חזרה.
אין שליטה – רק לבעלים יש שליטה על הנכס.
מצב הנכס לא מעניין את הנושה, רק שיהיה שם מספיק בשביל לממן את החוב+ריבית. אין לו תמריץ להתעניין במה קורה לנכס. לכן זה הגיוני שהבעלים ישלוט בנכס – הוא לוקח את הנתח השיורי (מה שנשאר אחרי שכולם יפרעו את ההתחייבויות הקבועות). זה משטר יעיל על פי התפיסה הכלכלית המסורתית.
בעלי המניות נושאים בסיכון השיורי, אבל מי שדה פקטו מנהל את העסק הוא המנהלים. המנהלים הם נושים! אהא! ראינו ששיטת התגמול של המנהל משפיעה על הרצון שלו לתגמל את השווי. לפני 20 שנה אמרו שיש כאן בעיה- המנהלים אינם מחפשים רווח אלא כמה שפחות תנודות. אם התנודות יהיו גדולות והחברה תפשוט רגל, יטילו עליו אחריות אישית. אם יהיה רווח גדול הוא לא יראה מזה כלום. אמרו שמנהלים הם יותר מידי שונאי סיכונים. הם גם לא מגוונים את תיק ההשקעות שלהם כי יש להם קריירה בחברה אחת. לאחר מכן, התיאורטיקנים חשבו שכדי להפוך את החברה ליעילה צריך להפוך כמה שיותר אנשים בחברה לנושאים בסיכון השיורי. זה קיבל ביטוי בצורות שונות: בסטארט אפים נתנו אופציות, זה סבבה. הבעיה התחילה כשגם הבנקים והמלווים התחילו להשתתף בסיכון – הם נתנו הלוואה על בסיס ההנחה שהנכס יעלה, למרות שהנכס כרגע לא שווה כלום, תמורת ריבית גבוהה יותר. כך נוצרה התופעה של אג"ח זבל – מאופיינות בריבית גבוהה במיוחד וסיכון גבוה במיוחד. הן לא תואמות את הקונספט הרגיל של אג"ח. המחשבה היתה שאם נתגמל את המנהלים עם בונוסים ותשואות שתלויות בתשואה של העסק, הם יהיו מנהלים יותר טובים ואוהבי סיכון. בפועל מה שקרה זה שהם הפכו ליותר מידי אוהבי סיכון. הסיבה היא שמקביל הנורמה שמנהל קושר את גורלו עם גורל החברה השתנתה, ועכשיו את המנהל מעניינת רק התשואה - והסיכון - בטווח הזמן הקצר. זה, כל עוד הסיכון "מתפוצץ" אחרי שהמנהל עוזב. זה מאד בולט במשבר האחרון.
הנושים ובעלי המניות הם תמונת ראי אחד של השני ולכן יש ניגוד אינטרסים.
(לבעלי המניות אןי תשואה קבועה מראש, אין להם מועד פרעון קבוע מראש, אין להם קדימות בפשיטת רגל אבל יש להם שליטה).
ניגוד האינטרסים נובע מכך שאנו יוצרים תמריץ לבעלי המניות להגדיל את סיכוני חדלות הפרעון אחרי שההלוואה ניתנה והריבית שלה נקבעה. מאותו רגע, כל מהלך שעושה בעל השליטה ומגדיל את הסיכון, הוא הימור בכספי הנושה לטובת בעל המניות. מי שהבטוחה הראשונית שלו היא בגודל 0 אין לו מה להפסיד, ולכן הוא אוהב סיכונים. זה נקרא החצנה של הסיכון – כאשר אדם לא נושא בעלויות הסיכון. זה אינהרנטי לשיטה הקפיטליסטית.
המשך המבוא המושגי בתרגול
מה זה בדיוק אומר שיש לי מניה?
זכות ההצבעה - ס' 82(ג) בחו"ח – ברירת מחדל של קול אחד לכל מניה.
חלוקת דיבידנד - ס' 306(ב) בחו"ח קובע שאלא אם כן נקבע אחרת הדיבינד מתחלק בהתאם לערך הנקוב שבעלי המניות מחזיקים.
מבחינה מושגית, הרבה פעמים מתבלבלים בין ני"ע למנייה. ני"ע הוא מושג רחב. ס1 לחו"ח מבהיר מה כולל ני"ע.
זכויות שליטה הן זכויות הצבעה, אבל אפשר לקבוע עוד זכויות במניה – זה חוזה. אפשר לקבוע סוגים שונים של מניות, למשל מי שמחזיק מניה מסויימת זכאי למנות מספר מסויים של דיר'.
הסכמי אג"ח – הסכם בין החברה למלווה, אפשר לקבוע בו מה שרוצים. בדרך כלל כולל תניות ודרכים להגן על עצמו. המלווה יכול לדרוש זכות וטו לכל מיני מהלכים בחברה. למשל לדרוש סוג השקעות מסויים.
אופציה למכור או לרכוש מניה/אג"ח הוא גם ני"ע
אג"ח להמרה – סוג של ני"ע שבו למלווה יש זכות להפוך את הלוויה למנייה
בחוק ני"ע יש הגדרה אחרת לגמרי מאשר בחו"ח.
ס' 82ת 285 מקנה לחברה את החופש לגוון את ני"ע שלה. למשל, לעשות סוגי מניות שונים. חופש הגיוון שנודכ למניות רלוונטי רק לחברות פרטיות.
ס' 34(א) – ערך נקוב – אם משתמשים בו צריך לייחס ערך נקוב לכל סוגי המניות.
הסברנו שוב את ניגודי האינטרסים – בעלי מניות הם אדישים לסיכון בגלל האחריות המוגבלת ויכולת הגיוון.
הון מניות – ס' 33 לחו"ח – החברה תקבע את הון המניות הרשום – זוהי הכמות המקסימלית של המניות שחברה רשאית להנפיק. זה נמצא בתקנון החברה ורק בעלי המניות רשאים לשנות אותו. זאת אחת מהדרכים שבהן בעלי מניות יכולים להגן על עצמם מפני דילול – לרשום הון עצמי נמוך בהתחלה.
כאשר חברה מוכרת מניות של עצמה זה הקצאה – לאדם ספציפי – או הנפקה – לציבור.
הון מונפק – המניות שבעלי מניות רכשו. הדיר' מחליט על הנפקה לבעלי מניות וקובע מחיר עבורן. הון מונפק שטרם נפרע – מה שכבר שולם. אם אדם טרם שילם על מניה, הוא לא נהנה מעקרון האחריות המוגבלת. חברה יכולה גם להחליט על הקצאת מניות שלא תמורת כסף – ס' 291 לחו"ח. התנאי היחיד הוא שההסכם הזה צריך להיות במסמך.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה